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  为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据相关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

  二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

  三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。

  四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。

  五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

  八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

  （三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室（四）会议召开方式

  （3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  1、股权登记日（2025年4月23日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

  7、《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》8、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

  （六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票（八）休会，统计现场及网络表决结果

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度报告》及其2025 4 10

  以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

  议案2： 关于公司2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法 规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负 责的态度，切实履行股东大会赋予的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，重 视中小股东利益诉求，不断完善公司治理机制，强化内部控制和规范运作，积极 推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保障公司良好运行和可持续发展。 现将公司董事会2024年工作情况汇报如下： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2024年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，但也 面临着经济回升向好基础还不稳固、有效需求不足等问题。面对严峻的国内外形 势和艰巨的改革发展稳定任务，公司在董事会的坚强领导下，紧紧围绕年初制定 的“市场导向，创新驱动，强化管理，农机突破，外贸转型”的年度战略主题， 加快棉花加工机械、收获机械、其他农机三个板块技术创新，强化国内国际两个 市场布局，经营业绩实现稳步增长。报告期内，公司实现营业收入77,154.07万 元，同比增长9.57%；实现归属于上市公司股东净利润6,932.36万元，同比增长 6.01%。 图1：近三年营业收入及净利润变化情况（单位：万元）（一）三大业务稳步增长，国内外双循环筑牢发展优势 面对内外部环境不确定性增加和行业竞争加剧的严峻态势，公司坚持“立足 棉机主业不动摇，围绕棉花产业链前展后拓，拓展高端农机装备”的总体规划， 持续深耕国内市场，加速开拓海外市场，加快棉花加工机械、收获机械和其他农 机设备市场布局，实现主营业务收入74,814.21万元，较上年增长12.98%。其中， 棉花加工机械业务实现营业收入27,538.26万元，较上年增长5.58%；收获机械 业务实现营业收入45,162.92万元，较上年增长12.87%；其他农机业务实现营业 收入321.01万元，较上年增长163.08%；新开拓的农事服务业务实现1,792.02 万元。 图2：近三年主营业务收入构成变动（单位：万元）报告期，公司在国内市场持续加大三大产品市场开拓，并围绕产业链试点探索布局新业务。一是加大新技术示范引领，带动棉花加工行业迭代升级。利用国内棉花加工行业更新改造的契机，秉持“标杆示范引领、重点产品突破”的指导思路，加大“60包/时机采棉生产线整体解决方案”的推广应用，智能轧花生产线在兵团首次应用，图像三丝清理机、脉冲除尘器等新产品逆势增长，交钥匙工程数量有所增加，棉机业务较上年有所增长。二是多元化布局收获机械市场。面对国内采棉机市场进入存量竞争的现状，公司不断优化提升技术水平和加强服务能力建设，持续提高产品稳定性和可靠性，通过采棉机报废更新政策引导用户更新换代。加快东北、新疆、内蒙古、山东等地农机市场布局，籽粒收获机、粮食 烘干塔等“种子”产品销售实现突破，番茄收获机实现首次市场推广。三是围绕 棉花产业链探索布局农事服务。加快推进产业链延伸布局，成立全资子公司润丰 天科及四个孙公司，试点布局棉花采收业务，探索从传统农机装备制造商向智慧 农业综合服务商转型。 图3：智能化轧花生产线在兵团棉花加工厂应用场景公司坚持走出去战略，加快国际市场开拓，实现国际业务收入3,204.05万元，较上年增长14.99%。报告期内，公司启动“外贸突破”三年行动，加快海外营销渠道建设，着力扩大重点产品和重点市场布局。一方面，通过出访考察、走访新老客户及代理商、参加国内外大型展会等多种形式，利用线上线下渠道，积极开拓海外市场机会。另一方面，加大与国内大型涉棉企业密切合作，搭船出海，服务其海外项目。报告期内，棉花收获机、谷物联合收获机、清弹机取得CE产品认证证书，采棉机、谷物联合收获机等产品首次出口至乌兹别克斯坦、巴西、俄罗斯等海外市场，市场反响良好，为下一步海外市场拓展打下坚实基础。

  报告期内，公司研发投入7,077.36万元，占营业收入的9.17%，通过持续加大三大类产品创新和升级，不断提升产品技术水平。一是以“60包/时机采棉生产线整体解决方案”技术优化升级为主线剥绒机、新型皮清机等多项新技术新产品研发应用，不断提升棉花加工技术智能化和信息化水平。报告期，相关技术和产品荣获2023年度山东省科学技术进步二等奖、中国机械工业科技进步一等奖、兵团第二届“天业杯”工业设计大赛金奖等奖项。

  二是不断推出新产品，并持续优化升级收获类机械产品。在原有三行、六行采棉机基础上，研发四行打包采棉机、满足中亚市场需求的四行箱式采棉机，不断丰 富采棉机产品矩阵，同时持续优化打包采棉机，不断提升可靠性和稳定性。聚焦 国产番茄收获机械空白，研发自走式番茄收获机并进行小批量验证推广。报告期， “高效智能圆模打包采棉机关键技术与装备”荣获兵团科技进步一等奖，4500 系列籽粒联合收获机荣获第四届全国机械工业设计创新大赛银奖、山东省“省长 杯”工业设计大赛优秀奖。三是加快推进农业机械试验鉴定工作，促进新技术新 装备推广应用。报告期，四行打包采棉机、打包式残膜回收机、自走式番茄收获 机、粮食烘干塔等产品通过农业机械试验鉴定。 图4：六行打包采棉机、番茄收获机应用场景图研发创新实力和能力取得较大提升。根据中国农机企业创新能力评价报告（2024），公司在中国前50强农机企业创新能力排名位列全国第14位、山东省第3位。子公司新疆天鹅荣获国家第八批制造业单项冠军企业，成为兵团首家获批认定的国家级制造业单项冠军企业，顺利通过国家级专精特新重点“小巨人”企业复核；子公司野田铁牛获批内蒙古自治区专精特新中小企业、内蒙古自治区工业设计中心。

  公司高度重视知识产权管理工作，报告期新增授权国家专利30项，其中发明专利14项，累计国家授权专利数量达220项，新增软件著作权登记3项。积极参与国家及行业标准的制修订工作，主持制定的国家标准《机采棉加工生产数字化技术规范》《皮辊轧花机》通过审查，行业标准《籽棉异性纤维清理机》完成修订立项，通过标准规范和引领棉花加工行业智能化和数字化的技术发展。

  （三）持续实施“质量提升、服务升级”行动，产品质量和服务提档升级2024年是公司实施“质量提升、服务升级”三年行动的关键之年。报告期内，公司持续巩固2023年度质量提升成果，坚持问题导向，明确质量提升关键点。一是加快生产制造数字化改造升级。完成济南总部配件生产线、野田铁牛总 装生产线升级改造，新建胡杨河自动化锯片生产线，提高生产制造自动化、数字 化水平。报告期，新疆天鹅荣获兵团制造业数字化转型标杆企业。二是通过全员 创新、过程管控提升质量管理水平。成立车间QC小组，广泛征求职工合理化建 议，持续优化工装工艺，采用质量问题反馈看板、质量门实时跟踪问题、严格把 控关键节点，精细化打磨产品质量细节，加大生产全过程质量控制。三是持续优 化供应商管理体系，加强零部件质量控制，确保质量管理取得实效。 图5：济南配件生产线及胡杨河自动化锯片生产线此外，持续加强服务能力提升建设。稳步推进新疆南北疆综合服务中心建设，其中北疆胡杨河天鹅智慧农业综合服务中心建设完工，进一步升级“5S”服务布局。搭建“天鹅服务通”平台，实现作业故障、用户满意度、服务人员工作量等在线追溯，优化提升服务数字化管理水平。

  报告期内，公司严格按照相关法律和法规筹备并组织召开股东大会、董事会和监事会会议，依法依规做好独立董事补选工作，精心组织董监高培训活动，不断提升其履职能力，为公司规范运作筑牢坚实基础。公司持续完善投资者沟通机制，健全董事会与投资者之间的良好沟通机制，不断优化业绩说明会常态化机制。报告期内，召开业绩说明会三次，均通过视频录播和线上互动相结合的方式，对公司定期报告进行解读和价值理念传递，帮助投资者更好地了解公司，积极传播公司投资价值，增强投资者认同感。

  公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所各项制度要求，坚持依法合规运作，认真履行信息披露义务，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规，认真履行董事会各项职权，依法合规召集、召开3次股东大会，共审议通过12项议案。严格贯彻执行股东大会的各项决策，组织实施审议通过的各项任务，切实保障了全体股东的合法权益。具体情况如下：

  报告期内，公司共召开7次董事会会议，审议通过了定期报告、利润分配、日常关联交易、授信融资、补选独立董事、采棉机按揭担保、变更会计师事务所等议案。会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的各项决议合法有效。公司全体董事以认真严谨的态度对公司重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行

  公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，重视信息披露质量提升。完成2024年定期报告、临时公告及各类报告文件共计65份。公司信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况及重大决策等。同时做好信息披露前的保密工作，严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，保证所有股东有平等的机会获知相关信息，积极维护了全体股东特别是中小股东的利益。

  公司高度重视投资者关系管理，认真贯彻保护投资者利益的要求，积极建立与投资者的良好沟通机制。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大中小投资者参与，充分保障其知情权、参与权和决策权，中小股东参与度大幅提升；通过接听投资者热线电话、回复上证E互动平台、召开业绩说明会、公开邮箱、及时更新公司官网信息等多种途径与投资者保持良性互动，倾听投资者的意见和建议，及时解答投资者关心的公司发展战略、生产经营、财务状况、现金分红等问题，进一步提升信息透明度，增进投资者对上市公司的了解和认同，为公司树立规范、健康的资本市场形象。公司实施稳健的现金分红政策，自2016年上市至今累计分红8,872.90万元，2024年度拟派发现金红利2,087.08万元（含税），切实维护投资者的回报权益。

  公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责。通过参加股东大会、董事会以及听取管理层汇报、考察调研等多种方式，全面了解公司经营管理情况，对公司各项战略决策及日常经营事项提出专业意见，认真审议董事会各项议案，为董事会科学高效决策提供支持，在促进公司发展战略规划实施、维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会和独立董事专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次、独立董事专门委员会1次。各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度规范运作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。

  2025年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司“市场导向，创新驱动；管理提升，外贸突破”的战略主题，持续打造规范、专业、高效的董事会，强化信息披露，提升公司运营质量；积极贯彻落实新公司法及证监会配套实施细则要求，优化公司治理结构，完善各项治理制度建设；加强履职培训，不断提升董事专业素养和履职能力，确保公司科学高效地决策重大事项；强化企业法治建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，通过规范运作、科学决策，积极推动公司业务稳健发展，保障公司和全体股东的利益。

  以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

  2024年，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等规定和要求，秉持勤勉尽责的态度，依法全面履行监督职责，积极召开监事会会议，列席公司股东大会和董事会会议，对公司经营情况、财务状况、重大决策及内部管理情况等进行监督审查，并加强对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，切实维护了公司和全体股东的利益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

  报告期内，公司共召开6次监事会会议，审议通过14项议题。监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

  报告期，公司监事会严格遵守相关法律法规、规范性文件有关规定，秉持认真勤勉的履职态度，充分发挥监事会监督职能。现将公司监事会2024年工作情况汇报如下：

  报告期内，公司监事严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定赋予的职权，认真审议监事会议题，积极列席股东大会、董事会，掌握公司经营业绩情况，对公司重大事项决策程序、内部控制制度的建立与执行情况及公司董事和高管履职尽责情况进行监督，充分履行了监事会的知情权和监督检查职能。

  监事会认为：公司依法经营，规范运作，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》的规定，各项决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员均忠实勤勉、依法合规地履行职责，不存在违法违规或损害公司及股东利益的行为。

  报告期内，监事会依法对公司财务状况、经营成果及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计制度健全，财务管理规范，内控制度执行良好，公司财务会计核算及财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、全面地展现了财务状况、经营成果和现金流量情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （1）公司申请银行综合授信并做担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （2）公司对信誉良好且符合银行贷款条件的采棉机购机者按揭贷款提供担保，主要为满足采棉机业务发展需要，有利于完善公司的销售模式，加速资金回笼，符合公司整体利益。公司采取了严格的风险防控措施，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的现象，不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  报告期内，公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价严格以市场公允价格为基础，确保交易公平、公正、公正。关联董事回避表决，不存在损害上市公司及股东利益的情形，相关信息公开披露及时、充分。董事会在关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和公司章程的行为。

  报告期内，公司在兼顾股东利益和公司实际发展需求的基础上，制订了较为合理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关法律法规。公司现金分红兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  报告期内，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定及实际控制人、控股股东有关会计师事务所轮换的相关要求，公司变更中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2024年年度财务及内部控制审计机构。监事会认为中审众环具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司选聘事务所的相关要求。相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  报告期内，监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司始终坚持以风险为导向，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，结合当前公司经营实际情况需要，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制重点活动执行及监督有效，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告、季度报告，并签署了书面确认意见。监事会认为各定期报告的报告编制及审议程序符合国家法律和法规、《公司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，相关披露信息真实、准确、完整，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2025年，公司监事会将继续严格遵照法律和法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，独立、忠实、勤勉地履行监事会职责，积极参加公司股东大会和董事会，定期召开监事会会议，认真听取并审议公司各项重要提案，加强与公司董事会和管理层的沟通协作，确保及时了解公司的生产经营状况和业绩动态，严格监督股东大会决议的执行，并充分利用法定职权，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职行为，以及财务、内控、风控和信息公开披露等关键事项进行全面监督。同时，监事会将根据新公司法以及证监会相关配套实施细则的规定，积极配合完成上市公司治理结构优化，做好过渡期工作，提升上市公司规范运作水平。

  以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据审计结果，对公司2024年度的财务决算情况报告如下：

  公司合并财务报表范围包括公司及山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（ShandongSwanUSA,Inc.）、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司、图木舒克市天鹅智慧农业科技有限责任公司、胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司、新疆现代装备制造业创新中心有限公司、山东润丰天科智慧农业发展有限公司8家子公司。与上年度相比，公司于2024年3月收购图木舒克天鹅100%股权；公司于2024年7月3日投资设立全资子公司润丰天科，并于9月、10月、11月设立全资孙公司胡杨河润发创农农业发展有限公司、石河子市泉农农业发展有限公司、五家渠润农农业发展有限公司、图木舒克泽农农业发展有限公司，本年将其纳入公司合并范围。

  2024年度，公司实现营业收入77,154.07万元，较上年同期增加9.57%；归属于母公司股东的净利润6,932.36万元，较上年同期增长6.01%。如下表所示：单位：元币种：人民币

  （2）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度净流出减少，主要系报告期内，子公司厂房建设投入减少所致。

  （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要系报告期末，公司根据经营计划，增加了部分银行贷款所致。

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为50,816.94万元。经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.172元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本121,342,000股，以此计算合计拟派发现金红利2,087.08万元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.11%，剩余未分配利润结转至下一年。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  （）披露的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-005）。

  以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

  根据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际经营情况和董事、监事履职情况，公司董事、监事2024年度的薪酬执行情况如下：

  该议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审核，全体董事、监事对自身薪酬情况回避表决。现提请各位股东及股东代表审议。

  根据公司资金需求情况，2025年公司拟向银行申请综合融资授信额度，并对部分授信业务提供担保，具体情况如下：

  为满足公司2025年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请合计不超过40,000.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。

  本次授信的额度预计不等同于实际融资金额，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，具体的授信金额、期限等以正式签署的授信合同为准。该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，授权董事长在总额度内决定公司及合并报表范围内的各子公司（含新增和新设立子公司）的实际授信额度及银行授信协议签署等相关事宜。

  为满足公司子公司的经营和发展需要，2025年公司拟为全资子公司新疆天鹅银行授信提供不超过10,000万元的担保额度，为全资子公司野田铁牛银行授5,000 15,000

  信提供不超过 万元的担保额度，两项担保总额度不超过 万元。以上担保事项授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

  本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署担保协议及相关文件，具体内容以与银行实际签署的协议为准。

  本次担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，提高融资效率，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅、野田铁牛为公司全资子公司，生产经营稳定，资信状况良好，公司能够对其进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  上述议案的具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2025-007）。

  以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号-交易与关联交易》《公司章程》等有关法律法规，结合公司业务实际情况，公司对2025年度的日常关联交易情况预计如下：

  （）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-006）。

  以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。因第七届监事会第八次会议审议本次关联交易议案时，关联监事蒋庆增先生、陈燕女士回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。

  现提请各位非关联股东及股东代表审议，关联股东山东省供销集团有限公司回避表决。

  根据《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关要求，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

  公司独立董事余玮女士、侯加林先生、王磊先生、黄峰先生（离任）已分别向公司提交了述职报告，具体内容详见公司2025年4月10日于上海证券交易所网站（）披露的独立董事述职报告。